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  隆华节能并购中电加美案例浅析-----实现共赢的并购时间:2014年9月来源:中国风险投资杂志[作者:张捷]在公告拟筹划发行股份购买资产事项而临时停牌近两个月后,隆华节能(股票代码:300263)终于在2013年6月28日复牌。正如市场预期的一样,隆华节能公告拟通过发行股份、支付现金购买资产的方式收购北京中电加美环保科技股份有限公司(简称“中电加美”)100%股权。受该并购重组利好刺激,隆华节能股价连续两日涨幅将近9%,之后更是走出一波波澜壮阔的单边上扬行情,股价一度达到2011年上市以来最高价格每股44元,涨幅高达193%,而同期创业板指数涨幅75.3%。本次并购双方均属于节能环保行业。并购方隆华节能是洛阳首家登陆深圳创业板的上市公司,主营业务为冷却(凝)设备的研发、设计、生产和销售,压力容器和机械零配件的生产和销售。隆华节能是中国第一台高效复合型(甲醇)蒸发式冷却设备的诞生地,是市场的先行者,在复合冷却(凝)设备的研发和创新方面占据优势。高效复合型冷却(凝)器以水和空气为冷却介质,通过蒸发式换热和空冷式换热优化组合而形成对高温流体进行冷却(凝),目前广泛应用于煤化工、石油化工、冶金、电力等诸多工业领域及制冷行业,具有节水、节能、环保和清洁生产等优势。被并购方中电加美主要从事环境保护、水处理、自动化控制等系统成套及工程总承包,经营国外先进设备和技术的进出口业务。中电加美拥有“粉末覆盖过滤”“混床系统高塔分离”“凝结水精处理分床装臵”“全膜法”“双膜法”“膜生物反应器”“多螺旋高精度石灰投加装臵”“海水淡化”等多项专利和专有技术,已用于火电、石化、化工、冶金、轻工等行业。中电加美作为国内电力行业空冷机组凝结水精处理市场的先行者,80%的下游客户是电力企业,与五大发电集团所属企业有长期合作。根据公开披露的信息显示,中国风险投资有限公司(简称“中国风投”)及旗下基金北京嘉华创业投资有限公司、宁波华建风险投资有限公司合计持有中电加美13.59%的股权,为中电加美第三大股东。同时,中国风投也是隆华节能的投资者,2009年底出资人民币1000万元,获得隆华节能3.47%的股份。同时作为并购双方的投资方,中国风投在本次隆华节能并购中电加美交易过程中牵线搭桥、积极沟通协调并购双方,进行详细的可行性分析研究,为并购成功发挥了重要的作用。投资背景中国风投于2000年由民建中央发起、民建会员参股设立,是国内最早的风险投资机构之一。自公司成立以来,就得到了“中国风险投资之父”、时任全国人大副委员长成思危先生的关心和指导。同为并购双方的股东绝非偶然,中国风投一直将节能环保作为重点关注的投资领域之一,十几年前就布局节能环保行业,并在该领域斩获颇丰。2009年12月,经过一段时间的跟踪研究和评估,中国风投通过对隆华节能项目的投资决策。公司投资总监徐建伟先生是负责隆华节能项目的项目负责人,据他介绍,看好隆华节能项目,一方面是隆华节能整体运营规范,具备较强的持续研发实力。隆华核心技术团队都曾在洛阳制冷机械厂任职,参与的多个研究课题,并获得省市级科技进步奖,技术团队稳定。尽管其下游企业受国家宏观政策和相关产业政策影响较大,但在国家大力提倡节能环保的大背景下,隆华节能的发展前景依然值得期待。尤其隆华节能成功研发出高效复合型冷却(凝)器,一举奠定了在同行业中的领先地位。与普通蒸发冷却(凝)器相比,采用该技术可节水30%-50%,节电10%-20%左右,年节省运行费用40%以上,达到国际先进水平。另一方面隆华项目的成功离不开企业董事长李占明。李占明对环保行业有着独到而深刻的理解,具备超强的战略执行力,在其带领下,隆华节能不断前行,成为细分行业的龙头企业。2011年9月,隆华节能顺利完成上市,以当时发行价格33元计算,中国风投该笔投资账面回报达到8倍。2010年11月,中国风投完成对中电加美项目的投资,主导该项目投资的项目负责人也是徐建伟先生。徐建伟表示,中电加美在工业水处理领域处于行业领先地位,凭借在电力行业拥有的丰富人脉资源,公司在电力行业水处理业务承接方面具有得天独厚的竞争优势。国内的水处理行业起步较晚,在规模、技术、品牌等各方面均落后于国际领先企业,水处理行业未来的发展空间巨大。中国风投正是看中了广阔的市场前景及公司自身的综合优势,决定进行战略投资。按照中电加美的被收购价格计算,中国风投在该项目上的获得接近4倍的投资回报,可谓是一次成功的并购退出。并购背景为了优化投资组合,获得更高的投资回报,PE/VC机构往往倾向于将投资组合中处于同一产业链上下游的企业进行资源整合和并购重组,力争实现1+1〉2的协同效应,进而提高投资价值。其实,资源整合和并购重组往往也是被投资企业发展所需要的,对各方互惠互利。而这也是PE/VC机构提供增值服务的重要内容,是PE/VC机构竞争力的重要体现。徐建伟介绍,在和中电加美日常管理联系中了解到,一方面受2012年下半年国内IPO暂停的影响,中电加美上市时间充满不确定性;而另一方面公司参与的工程承包项目很多是带资项目,需要先期投入资金,没有资金项目就很难中标,能以在竞争中胜出,中电加美的资金压力和经营压力越来越大。中电加美的管理层不得不考虑寻求其他的融资渠道,而为了同已经上市的同行竞争,被上市公司收购进入了管理层的考虑范围,并希望中国风投推荐合适的上市公司并购方。在和隆华节能的日常管理联系中,中国风投了解到隆华节能为拓展发展空间,正在寻求新的业务增长点,希望寻求拥有健康业务模式、热点概念以及优秀团队等要素的并购机会,并希望中国风投推荐合适的并购目标公司。中国风投在得知双方的需求信息后,十分重视并经过认真的讨论研究,认为隆华节能和中电加美具备并购重组的多重有力因素,能够产生积极的协同效应,于是将两家公司负责人撮合到了一起。并购协同效应关于双方并购的协同效应,徐建伟表示一是两家公司产品的应用领域关联度比较高,用于不同的工业流程环节,客户均集中在化工、冶金及电力等周期性行业,整合可为今后成为工业一体化解决方案服务商提供充分的想象空间。二是冷却(凝)设备在电力行业的市场容量在百亿以上,目前电力行业仍住用使用传统水冷和空冷器等冷却设备,隆华节能的高效复合式冷却(凝)设备可替代传统设备,并提供节水节能效果。尽管行业前景看好,但由于电力行业相对封闭,导致隆华节能在该行业的市场开拓始终低于预期。而中电加美在电力行业精耕细作,拥有丰富的市场渠道资源,恰好可以弥补隆华节能产品在电力行业市场占有率低的劣势。三是工业水处理是个资本密集型行业,大型工程项目需要施工方在前期施工中进行垫资。目前在A股上市公司中,中电环保(300172)及巴安水务(300262)是中电加美主要的竞争对手。两家公司借助资本市场,得到快速发展。根据公开资料显示,2011年至2013年间两家上市公司营业收入复合增长率分别达到50%和68%。中电加美2011年营业收入尚高于巴安水务,为2.07亿元,2012年却大幅落后,当年营业收入仅增长30%。资金问题成为中电加美发展的重要瓶颈,并购后中电加美可依托隆华节能的上市公司背景,能够在资金方面获得强有力的支持,大大增加中电加美承接大型工程项目的中标机会。如此一来,两家公司的强强联合将实现优势互补,并购交易的完成也变得顺理成章。目前,隆华节能尚未公布2014年度的年度财务报告,我们无法从财务角度分析并购产生的协同效应。但从隆华节能的公告来看,协同效应正逐步显现出来。2013年11月8日,隆华节能公告与滨海县水务发展有限公司、北京朗新明环保科技有限公司日签订《滨海县区域供水和县城污水处理厂迁建工程项目关于引入BT联合实施方协议书》,该项目计划总投资为12.6亿元。污水处理BT项目一般都采用招标方式,对项目施工方提出较高的要求,例如甲级设计及施工资质、具备国际质量体系认证、项目投融资能力和最低注册资本的要求、具备良好的融资能力和商业信誉、丰富的项目经验及管理及施工团队等。正是此次并购在业务及资本方面的互补优势,大幅提升了公司中标大型水处理项目的竞争力,为隆华节能在BT、BOT及合同能源管理项目的市场拓展奠定了良好的基础。根据《“十二五”节能环保产业发展规划》总体目标规定,到2015年,我国节能环保产业总产值达到4.5万亿元。国家鼓励大力发展以合同能源管理为主要模式的节能服务业,不断提升节能服务公司的技术集成和融资能力;推动节能服务公司通过兼并、联合、重组等方式,实行规模化、品牌化、网络化经营。面对巨大的发展机遇,隆华节能将凭借并购整合完成后的综合实力,力争在节能环保领域始终保持市场的领先地位。并购案例启示由于隆华节能和中电加美所属细分行业不同,也不是供应商和需求商之间的关系,本次并购属于混合并购范畴。据不完全统计,2014年1月至6月,A股上市公司总计发生并购重组案例500多起,涉及金额约1.35万亿元,其中大部分的并购重组均为混合型并购。通过并购题材公司,控股股东希望为上市公司注入新的活力和业务增长点,同时完成定向增发融资,进一步扩大公司规模。短期来看,并购交易的确为上市公司和上市股东带来了增值效应,交易流动性增强,股价提振效应明显。喧嚣过后,上市公司依然需要考虑对收购公司的全方位整合。混合型并购中的两家公司由于处于不同的行业,虽然提升了多元化经营成功的概率,也大大增加了整合的难度。随着国务院发布《关于进一步优化企业兼并重组市场环境的意见》,并购重组将迎来爆发似的机遇,取消行政审核的同时,却对企业选择和整合目标公司提出了更高的要求,并购企业需要考虑在现有市场环境下目标公司的经营情况,而对于如何实现并购后的双赢,则要求企业家需要长远的眼光和前瞻性的规划。此外,据统计,目前国内PE/VC机构投资未退出的企业超过1万家,在当前IPO退出不畅的情况下,通过上市公司并购退出正成为一个重要的退出渠道。PE/VC机构一方面熟悉资本市场和上市公司,一方面拥有一大批等待退出的已投资项目,无疑将在未来的并购重组市场中越来越扮演重要的角色。